การจดจัดตั้งธุรกิจเป็นขั้นตอนสำคัญที่ผู้ประกอบการทุกคนต้องเข้าใจก่อนเริ่มต้นธุรกิจ ไม่ว่าจะเป็น การจัดตั้งนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัดหรือประเภทอื่น ๆ การเตรียมตัวที่ดีจะช่วยให้การดำเนินการเป็นไปอย่างราบรื่นและประหยัดเวลา
บทความนี้ IDG จะชวนคุณมาทำความเข้าใจ ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัท ประเภทของการจดทะเบียนบริษัทมีกี่แบบ รวมถึงข้อควรระวังสำคัญที่ผู้ประกอบการต้องรู้
การจดจัดตั้งนิติบุคคล คืออะไร?
การจดจัดตั้งนิติบุคคล หมายถึง กระบวนการทางกฎหมายในการสร้างนิติบุคคลใหม่ เพื่อดำเนินกิจการธุรกิจภายใต้การคุ้มครองและกำกับดูแลของกฎหมาย โดยการจดทะเบียนบริษัทจะทำให้บริษัทมีสถานะเป็นนิติบุคคลที่แยกจากผู้ถือหุ้น สามารถทำสัญญา เป็นเจ้าของทรัพย์สิน และรับผิดชอบหนี้สินได้ด้วยตนเอง
การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทมีประโยชน์หลายประการ เช่น การป้องกันความเสี่ยงส่วนตัวของผู้ถือหุ้น การสร้างความน่าเชื่อถือในการทำธุรกิจ และการเข้าถึงแหล่งเงินทุนได้ง่ายขึ้น อย่างไรก็ตาม การดำเนินการต้องผ่านขั้นตอนที่ถูกต้องตามกฎหมายและต้องปฏิบัติตามเกณฑ์ต่าง ๆ อย่างเคร่งครัด
ประเภทของการจดนิติบุคคลบริษัทในประเทศไทย
1. ประเภททะเบียนพาณิชย์ (บุคคลธรรมดา)
การจดทะเบียนบริษัทคนเดียว หรือ จดทะเบียนการค้าบุคคลธรรมดา คือ การเปิดธุรกิจที่มีเจ้าของกิจการเพียงคนเดียว เหมาะกับธุรกิจขนาดเล็กที่ไม่ซับซ้อน เช่น ขายสินค้าออนไลน์ผ่านเว็บไซต์ ร้านค้าขนาดเล็กทั่วไป หรือธุรกิจบริการส่วนบุคคล
ข้อดี |
|
ข้อพิจารณา |
|
2. ประเภททะเบียนนิติบุคคล
การจดทะเบียนบริษัทแบบนิติบุคคลคือการเปิดบริษัทที่มีเจ้าของกิจการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป การดำเนินธุรกิจจะต้องผ่านความเห็นชอบจากเจ้าของกิจการ แต่ออกมาในนามของนิติบุคคล
ข้อดี |
|
ข้อพิจารณา |
|
การจดทะเบียนนิติบุคคลแบ่งออกเป็น 3 รูปแบบ ที่แตกต่างกันในเรื่องการรับผิดชอบหนี้สิน
2.1. ห้างหุ้นส่วนจำกัดสามัญ
ห้างหุ้นส่วนจำกัดสามัญ คือ รูปแบบธุรกิจที่เจ้าของกิจการทุกคนมีสิทธิ์จัดการกิจการและแบ่งปันผลกำไรเท่ากัน เหมาะกับกิจการที่มีหุ้นส่วนตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป
2.2. ห้างหุ้นส่วนจำกัด
รูปแบบธุรกิจที่แบ่งหุ้นส่วนเป็น 2 ประเภท โดยกฎหมายกำหนดให้ต้องมีหุ้นส่วนแบบไม่จำกัดอย่างน้อย 1 คน
- หุ้นส่วนแบบจำกัดความรับผิด
รับผิดชอบหนี้สินไม่เกินจำนวนเงินที่ลงทุน สามารถให้คำปรึกษาและออกความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจได้ แต่ไม่สามารถตัดสินใจหรือทำงานในกิจการโดยตรงได้ มีสิทธิ์เพียงสอบถามการดำเนินงานของธุรกิจเท่านั้น
- หุ้นส่วนแบบไม่จำกัดความรับผิด
มีอำนาจตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจได้เต็มที่ และมีสิทธิ์สูงสุดในการจัดการกิจการ แต่ต้องรับผิดชอบหนี้สินแบบไม่จำกัดจำนวน ซึ่งอาจมากกว่าเงินลงทุนของตนเอง กฎหมายกำหนดให้ต้องมีหุ้นส่วนประเภทนี้อย่างน้อย 1 คน
2.3. บริษัทจำกัด
“การจัดตั้งบริษัทจำกัด ขั้นตํ่าต้องกี่คน” เป็นคำถามที่พบบ่อย โดยปัจจุบันสามารถจัดตั้งได้ตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป (เดิมต้อง 3 คน) โดยบริษัทจำกัดเป็นรูปแบบธุรกิจที่ผู้ถือหุ้นรับผิดชอบหนี้สินจำกัดเพียงตามจำนวนหุ้นที่ถือครอง ไม่กระทบทรัพย์สินส่วนตัว มีการแบ่งแยกความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่างบริษัทและผู้ถือหุ้น
ข้อดีของบริษัทจำกัด
- ความเสี่ยงจำกัด ผู้ถือหุ้นรับผิดชอบหนี้สินเพียงตามมูลค่าหุ้นที่ลงทุน
- ความน่าเชื่อถือสูง มีสถานะเป็นนิติบุคคลที่ได้รับการยอมรับในการทำธุรกิจ
- เข้าถึงแหล่งเงินทุนได้ง่าย ธนาคารและนักลงทุนมั่นใจในโครงสร้างธุรกิจมากกว่า
จดทะเบียนบริษัท ใช้เอกสารอะไรบ้าง
เอกสารที่ต้องใช้จะแตกต่างกันขึ้นอยู่กับลักษณะของการจดทะเบียน
จดทะเบียนบริษัทจำกัด
- คำขอจดทะเบียนบริษัทจำกัด (แบบ บอจ.1)
- แบบคำรับรองการจดทะเบียนบริษัทจำกัด
- หนังสือบริคณห์สนธิ (แบบ บอจ.2) พร้อมชำระอากรแสตมป์ 200 บาท
- รายการจดทะเบียนจัดตั้ง (แบบ บอจ.3)
- แบบวัตถุที่ประสงค์ (แบบ ว.)
- รายละเอียดกรรมการ (แบบ ก.)
- ใบแจ้งผลจองชื่อนิติบุคคล (ต้องยังไม่หมดอายุ)
- หลักฐานเห็นชอบในการจัดตั้งบริษัทเพื่อประกอบธุรกิจจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี)
- บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (แบบ บอจ.5)
- สำเนาบัญชีรายชื่อผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะในการประชุมพร้อมลายมือชื่อ
- สำเนารายงานการประชุมตั้งบริษัท
- สำเนาข้อบังคับ พร้อมชำระอากรแสตมป์ 200 บาท (ถ้ามี)
- สำเนาหลักฐานการรับชำระค่าหุ้นที่บริษัทออกให้แก่ผู้ถือหุ้น
- กรณีมีผู้ถือหุ้นเป็นคนต่างด้าว ต้องมีเอกสารรับรองฐานะการเงินจากธนาคาร
- แบบ สสช.1 (ถ้ามี)
- แผนที่แสดงที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่และสถานที่สำคัญบริเวณใกล้เคียงโดยสังเขป
- สำเนาบัตรประชาชนของกรรมการทุกคน
- หนังสือมอบอำนาจ (ถ้ามี)
จดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด
- แบบคำขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วน (แบบ หส.1)
- แบบคำรับรองการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วน
- แบบรายการจดทะเบียน (แบบ หส.2)
- แบบวัตถุประสงค์ (แบบ ว.)
- แบบแสดงรายการเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของห้างหุ้นส่วน (แบบ สสช.1)
- ใบแจ้งผลการจองชื่อนิติบุคคลที่ยังไม่หมดอายุ
- แผนที่แสดงที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่ และสถานที่สำคัญบริเวณใกล้เคียงโดยสังเขป
- สำเนาหลักฐานการรับชำระเงินลงหุ้นที่ห้างหุ้นส่วนได้ออกให้แก่หุ้นส่วน
- สำเนาบัตรประชาชนของหุ้นส่วนทุกคน
- สำเนาทะเบียนบ้านของหุ้นส่วนทุกคน
- หนังสือมอบอำนาจ (ถ้ามี)
- หากมีผู้เป็นหุ้นส่วนเป็นคนต่างด้าว ลงหุ้นไม่เกิน 50% ต้องมีเอกสารรับรองฐานะการเงินจากธนาคาร
การจัดตั้งบริษัทจำกัด มีขั้นตอนอย่างไร
ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัท สำหรับบริษัทจำกัดมี 7 ขั้นตอนหลัก ที่ต้องดำเนินการตามลำดับ
ขั้นตอนที่ 1: การเลือกชื่อบริษัทและจองชื่อ
การกำหนดชื่อบริษัทเป็นขั้นตอนแรกที่สำคัญ โดยต้องหลีกเลี่ยงการใช้คำที่อาจก่อให้เกิดความเข้าใจผิด เช่น ไม่ควรใช้พระนาม หรือชื่อหน่วยงานราชการต่าง ๆ สามารถดูหลักเกณฑ์ใช้ชื่อนิติบุคคลได้ที่นี่
ขั้นตอนที่ 2: จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ
หนังสือบริคณห์สนธิ คือ เอกสารแสดงเจตนาในการจัดตั้งบริษัท ต้องยื่นภายใน 30 วันหลังจากนายทะเบียนลงนามอนุญาตให้จองชื่อนิติบุคคล
ขั้นตอนที่ 3: เปิดการจองซื้อหุ้น
เปิดให้บุคคลทั่วไปจองซื้อหุ้นบริษัท ไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ก่อตั้งเท่านั้น สามารถจองซื้อขั้นต่ำ 1 หุ้นขึ้นไป เมื่อมีการจองซื้อหุ้นครบแล้ว จึงออกหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
ขั้นตอนที่ 4: จัดประชุมผู้ถือหุ้น
จัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้เข้าใจข้อมูลที่สำคัญตรงกัน โดยการประชุมจะครอบคลุม
- การรับรองบัญชีรายชื่อฐานะและสำนักงานของผู้เข้าซื้อหุ้น พร้อมทั้งจำนวนหุ้น
- ข้อบังคับบริษัท
- การเลือกตั้งคณะกรรมการ
- การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
- การกำหนดค่าใช้จ่ายในการก่อตั้งบริษัท
- การอนุมัติจำนวนหุ้นและมูลค่า
ขั้นตอนที่ 5: การจัดตั้งคณะกรรมการและเรียกเก็บค่าหุ้น
หลังจากการประชุม คณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะมีหน้าที่เรียกเก็บค่าหุ้นจากผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 25% ของมูลค่าหุ้นที่จองไว้ เพื่อเตรียมยื่นจดทะเบียนบริษัท ซึ่งต้องดำเนินการให้เสร็จภายใน 3 เดือนหลังการประชุมจัดตั้งบริษัท
ขั้นตอนที่ 6: ชำระค่าธรรมเนียมการจดทะเบียน
การชำระค่าธรรมเนียมต่าง ๆ ในการจดทะเบียนบริษัท ประกอบด้วย
- ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนบริษัทจำกัด: 5,000 บาท
- ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ: 500 บาท
- ค่าหนังสือรับรอง: 40 บาท/รายการ
- ค่าใบสำคัญการจดทะเบียน: 100 บาท/ฉบับ
- ค่ารับรองสำเนาเอกสาร: 50 บาท/หน้า
- ค่าอากรแสตมป์: 200 บาท
ขั้นตอนที่ 7: รับเอกสารการจดทะเบียนบริษัท
ขั้นตอนสุดท้ายคือการรับใบสำคัญและหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท ซึ่งเป็นเอกสารสำคัญทางกฎหมายที่แสดงว่าบริษัทได้รับการจดทะเบียนอย่างถูกต้องแล้ว สามารถรับได้ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือสำนักงานพาณิชย์จังหวัด
ข้อควรระวังก่อนจัดตั้ง
การจดทะเบียนบริษัทมีประโยชน์มากมายและเป็นกระบวนการที่สำคัญในการเริ่มต้นธุรกิจใหม่หรือการเปิดสาขาธุรกิจในท้องถิ่นต่าง ๆ ที่มีการตรวจสอบและสนับสนุนจากผู้เชี่ยวชาญทางกฎหมายและธุรกิจคุณอาจต้องปฏิบัติตามขั้นตอนและเกณฑ์ต่าง ๆ อย่างถูกต้อง IDG รวบรวม 5 ข้อควรระวังก่อนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท
- จดบริษัทมีค่าธรรมเนียมราชการ
การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท นอกจากจะต้องมีการจัดเตรียมคำขอจำนวนมากแล้ว จะมีค่าธรรมเนียมราชการ และค่าคัดถ่ายเอกสารต่าง ๆ ที่ต้องเสียเพิ่มเติมดังนี้
- ค่าธรรมเนียมสำหรับจัดตั้งบริษัทจำกัด 5,500 บาท
- ค่าธรรมเนียมสำหรับจัดตั้งห้างหุ้นส่วนจำกัด 1,000 บาท
- ค่าคัดถ่ายหนังสือรับรองบริษัท ฉบับละ 200 บาท
2.ใช้คอนโดจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทได้ไหม?
หากคุณต้องการใช้คอนโดเป็นที่ตั้งบริษัทสามารถทำได้ แต่ต้องเป็นธุรกิจที่ไม่ขัดต่อข้อบังคับของคอนโดนั้น หรือเป็นธุรกิจที่ก่อให้เกิดความเดือดร้อนรำคาญแก่ห้องข้างเคียงที่อาศัยอยู่ภายในโครงการเดียวกัน อย่างไรก็ตาม แม้ว่าจะสามารถใช้คอนโดเป็นที่ต้องในการจดทะเบียนบริษัทได้ แต่หากคุณมีรายได้เกิน 1.8 ล้านบาท คุณจะไม่สามารถจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) กับทางสรรพากรได้
- การจัดเตรียมเอกสาร
นอกจากการจัดเตรียมคำขอเพื่อจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทแล้ว ต้องมีการเตรียมเอกสารที่อาจเกี่ยวข้องให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย เช่น สมุดหุ้น สัญญาโอนหุ้น การจัดทำรายงานการประชุม สัญญาร่วมทุน เป็นต้น
4.ตราประทับบริษัทจำเป็นต้องมีหรือไม่?
กฎหมายไม่ได้กำหนดให้ต้องมีตรายางหรือตราประทับบริษัท อย่างไรก็ตาม ตราประทับบริษัทสามารถช่วยป้องกันการปลอมแปลงเอกสารหรือลายมือชื่อที่ประทับตราได้ และนอกจากนี้ ยังช่วยแสดงเอกลักษณ์ขององค์กรอีกด้วย
- จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทแล้ว ทุนจดทะเบียนไปไหน?
การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทครั้งแรก หุ้นส่วนจะต้องดำเนินการชำระค่าหุ้นตามที่จองไว้ไม่น้อยกว่า 25% โดยเงินทุนจดทะเบียนบริษัทสามารถนำไปใช้จ่ายเป็นค่าเงินเดือนพนักงาน ค่าอุปกรณ์สำนักงาน หรือค่าใช้จ่ายใด ๆ ภายในสำนักงานได้ทั้งหมด
คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับการจดจัดตั้งบริษัท
1. การจดทะเบียนบริษัทใช้เวลานานเท่าไหร่?
ระยะเวลาในการดำเนินการการจดจัดตั้งบริษัท โดยทั่วไปใช้เวลาประมาณ 3-5 วันทำการ นับจากการยื่นเอกสารครบถ้วน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความซับซ้อนของข้อมูลและความครบถ้วนของเอกสาร หากเลือกใช้บริการจดทะเบียนบริษัทออนไลน์อาจช่วยลดระยะเวลาได้บ้าง
2. หลังจดทะเบียนบริษัทแล้ว ต้องดำเนินการอะไรเพิ่มเติม?
หลังจาก การจัดตั้งบริษัทจำกัด เสร็จสิ้นแล้ว ยังมีภาระหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติตาม เช่น การจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม การจดทะเบียนประกันสังคม การทำบัญชีและยื่นงบการเงิน
นอกจากนี้ควรจัดทำ Company Profile คือ เอกสารแสดงข้อมูลองค์กรสำหรับการประชาสัมพันธ์และสร้างความน่าเชื่อถือ ไปจนถึงการพิจารณาจดทะเบียนอนุสิทธิบัตร ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร หรือสิทธิบัตรออกเเบบ เพื่อปกป้องนวัตกรรมของบริษัท และหากต้องการขยายธุรกิจไปยังต่างประเทศ ควรพิจารณาเรื่องรับจดเครื่องหมายค้าเพื่อปกป้องแบรนด์ในระดับสากล
3. จดทะเบียนบริษัทแล้ว สามารถเปลี่ยนแปลงข้อมูลได้ไหม?
ได้ ซึ่งต้องทำการต้องแจ้งเปลี่ยนแปลงต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า โดยการเปลี่ยนแปลงแต่ละรูปแบบมีระยะเวลา เอกสารที่ประกอบการแก้ไขแตกต่างกันไป โดยปัจจุบันสามารถยื่นคำขอแก้ไขทางออนไลน์ได้
4. ใบทะเบียนการค้า คืออะไร?
ใบทะเบียนการค้า คือ เอกสารสำคัญที่ออกให้โดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เป็นหลักฐานแสดงว่าได้ดำเนินการจดทะเบียนธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมายแล้ว
5. ทุนจดทะเบียนบริษัทขั้นต่ำเท่าไหร่?
ทุนจดทะเบียนบริษัท หมายถึง จำนวนเงินทุนที่บริษัทกำหนดไว้เป็นหลักประกันในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งไม่จำเป็นต้องนำมาชำระเต็มจำนวนทันที สำหรับบริษัทจำกัด ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำคือ 5 บาท ต่อหุ้น ซึ่งต้องมีจำนวน 2 หุ้นขึ้นไป หรือไม่ต่ำกว่า 10 บาทนั่นเอง อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัติควรพิจารณาจากโครงสร้างหุ้นและจำนวนผู้ถือหุ้น โดยต้องเรียกชำระค่าหุ้นขั้นต่ำ 25% ของทุนจดทะเบียน
การเริ่มต้นธุรกิจด้วยการจดจัดตั้งบริษัทที่ถูกต้องจะเป็นรากฐานที่มั่นคงสำหรับการเติบโตในอนาคต การเลือกรูปแบบที่เหมาะสมและดำเนินการตามขั้นตอนที่ถูกต้องจะช่วยให้ธุรกิจของคุณประสบความสำเร็จได้อย่างยั่งยืน
หากคุณเป็นคนหนึ่งที่กำลังเริ่มต้นธุรกิจ แต่ยังไม่มั่นใจในขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัทที่ถูกต้อง IDG เรามีผู้เชี่ยวชาญในการให้คำปรึกษาเรื่องการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทที่จะช่วยให้คุณสะดวกและประหยัดเวลามากยิ่งขึ้น และถ้าหากคุณเป็นกังวลอยู่ว่าควรจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทตอนไหนดี
IDG บริษัทให้คำปรึกษาด้านทรัพย์สินทางปัญญาเเละนวัตกรรมครบวงจร
เรา คือ บริษัทให้คำปรึกษาด้านทรัพย์สินทางปัญญาสำหรับองค์กรแบบครบวงจร ครอบคลุมทั้งการให้คำปรึกษา วางกลยุทธ์ การจดทะเบียนเครื่องหมายการค้า จดลิขสิทธิ์ จดสิทธิบัตร บริการด้านกฏหมาย บริการด้านรับจด อย. ขึ้นทะเบียนสินค้า บริการด้านบัญชี รวมถึงให้บริการดำเนินงานด้านการซื้อขายเทคโนโลยีหรือ IP เรามีความพร้อมในการดูแลลูกค้าตั้งแต่กระบวนการแรกไปจนถึงการติดตามผล เพื่อให้มั่นใจว่าทรัพย์สินทางปัญญาของคุณได้รับการปกป้องและใช้ประโยชน์ได้อย่างเต็มที่
นอกจากนี้ เราให้บริการออกแบบโลโก้ ออกแบบ CI ออกแบบโปรไฟล์บริษัท เเละบริการออกเเบบด้านอื่น ๆ อีกมากมาย ดำเนินงานโดยทีมงานมืออาชีพที่มีประสบการณ์สูง
ดูข้อมูลเพิ่มเติม หรือติดต่อสอบถาม
อีเมล: [email protected]
โทร.: 02-011-7161 ถึง 6
ไลน์: @idgthailand
Facebook: facebook.com/IDGThailand
LinkedIn: linkedin.com/in/intellectualdesigngroup/
Contact us :
โทร : 02-011-7161 ต่อ 106 ฝ่ายกฏหมาย
E-mail : [email protected]
เปิดทำการวันจันทร์ – วันเสาร์ เวลา 09:00 – 18:00 น
หรือท่านสามารถสแกน QR Code เพิ่มเพื่อน หรือเพิ่มเพื่อน
LINE ID : @idgthailand เพื่อติดต่อเราผ่าน
แอพพลิเคชั่น LINE ได้ตลอด 24 ชั่วโมง
